طبق ماده 94 قانون تجارت، شرکت بامسئولیت محدود چنین تعریف شده است : ” شرکت بامسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات شرکت است “.
شرکت بامسئولیت محدود مانند شرکت سهامی از جمله شرکت هایی است که فقط سرمایه در آن دخالت دارد. ولی تفاوتی که این شرکت با شرکت سهامی دارد این است که سرمایه به سهام قسمت نمی شود بلکه شرکاء هر یک سهم الشرکه دارند که مجموع آن سرمایه شرکت را تشکیل می دهد. مثلاَ شرکتی که بین 5 نفر از شرکاء با سرمایه پانصد هزار ریال تشکیل می شود ممکن است اولی دویست هزار ریال و دومی یک صد هزار ریال و سومی هشتاد هزار ریال و چهارمی و پنجمی هر یک شصت هزار ریال سهم الشرکه آن ها باشد.
توجه داشته باشید که فقط در شرکت های سهامی و تعاونی است که سرمایه شرکاء به صورت قطعاتی به نام سهم در می آید. در شرکت مختلط سهامی نیز فقط سرمایه برخی از شرکاء به صورت قطعات سهم در می آید. در شرکت مختلط سهامی نیز فقط سرمایه برخی از شرکاء به صورت قطعات سهام در می آید و در بقیه شرکت ها، سرمایه به هیچ وجه به صورت سهم در نمی آید.
در این شرکت هر شریک فقط به میزان سهم الشرکه اش در قبال کلیه دیون شرکت مسئول است. بنابراین برای سرمایه گذاران قالب مطمئنی است، اما برای معامله کنندگان با شرکت مطمئن نمی باشد.
شیوه های اداره آن از شرکت های تضامنی و نسبی کامل تر است، اما به کاملی شرکت های سهامی و تعاونی نمی باشد ، از همین رو این قالب برای تشکیل شرکت هایی با تعداد زیادی از شرکاء مناسب نیست.


مسئولیت هر شریک در شرکت با مسئولیت محدود
هر شریک فقط به میزان سرمایه ای که با خود به شرکت آورده است در برابر دیون و تعهدات شرکت مسئول است. ( ماده 94 ق. ت ) بنابراین از این نظر شرکت بامسئولیت محدود شبیه شرکت سهامی است. البته این اصل استثنائاتی نیز دارد ، یعنی در برخی موارد شریک در شرکت بامسئولیت محدود ، شریک ضامن تلقی شده و مسئول تادیه کلیه دیون شرکت است که این استثنائات عبارتند از :
1- وقتی در نام شرکت، عبارت ” با مسئولیت محدود ” قید نشده باشد که در این صورت مسئولیت شرکاء در مقابل اشخاص ثالث به خاطر دیون شرکت ، تضامنی می گردد. ( ماده 95 ق. ت )
به موجب ماده 95 : در اسم شرکت باید عبارت ” بامسئولیت محدود ” قید گردد. مهم این است که بلافاصله قبل یا بعد از نام شرکت، این عبارت درج شده باشد. در ماده 95 قانون تجارت ، ضمانت اجراء تخلف از این الزام چنین بیان شده است که شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود. اما باید توجه داشت که منظور قانون گذار فقط این بوده است که مسئولیت شرکاء در مقابل اشخاص ثالث، تضامنی می گردد. یعنی شرکاء نسبت به کلیه دیون شرکت مسئولیت دارند. بنابراین سایر احکام شرکت تضامنی مانند شیوه نقل و انتقال سرمایه و شیوه انحلال نسبت به آن جاری نیست.
2- وقتی که اسم شرکت متضمن نام یکی از شرکاء باشد ، که در این صورت شخص مذکور در برابر اشخاص ثالث مسئول تادیه کلیه دیون است . ( ماده 95 ق. ت )
3- اگر سهم الشرکه های غیرنقدی به مبلغی بیش از قیمت واقعی شان تقویم شده باشند، شرکاء نسبت به مابه التفاوت قیمت واقعی و قیمت تقویم شده مسئولیت تضامنی دارند. ( ماده 98 ق. ت )
4- در صورت بطلان شرکت بامسئولیت محدود، آن دسته از شرکایی که بطلان مستند به عمل آن هاست و نیز نظار و مدیرانی که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سرکار بوده اند، اگر مرتکب تقصیر شده باشند، در مقابل زیان دیدگان مسئولیت تضامنی دارند. ( ماده 101 ق. ت )